司核心竞争力经营稳定性及未来发展可能产生 |
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| 发布者：无锡玛瑞特科技有限公司 发布时间：2020/9/17 8:50:15 点击次数：501 关闭 |
（中国（）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 简称“梅安森”、“发行人”、“”）与民生证券股份有限（以下简称“保荐机 构”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会 计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核 特定对象发行股票之审核问询函回复报告》（以下简称“问询问题的回复”或“本回 发行人本次拟募集资金总额不超过19,500万元，其中基于5G+AI技术的智 慧矿山大数据管控平台项目（以下简称矿山项目）使用10,000万元，基于5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目（以下简称城市管理项目）使用5,000 营业务收入的比重分别为51.09%、11.10%、6.32%、2.21%，占比大幅下滑。结 理性，并充分披露相应风险；（5）分析说明使用4,500万元募集资金补充流动 期长（30秒左右）、设控制实时性差、维护困难；由于矿井一般都比较长，可 A、系统特点。如上图所示，本系统采用了“以太网+总线个子系统只需要建设一个主干网络，每个环网交换机可以实现多个 统共用一个主干环网，节约了投资成本，巡检周期变短（10秒左右）。主要缺点： “以太网+总线”型网络架构的产品，还存在分站/基站重复建设问题，同时随着 用5G的高带宽、低延时等特点，满足了智慧矿山建设高速传输、数据接入量大、 合，各子系统的终端设在井下即连入了共用的基站、CPE（信号转换及终端接 现有的城市管理项目，一般采用Wifi、GPRS、4G、LoRa等作为城市管 5G传输设（工业5G基站汇聚器、工业5G无线G无线G终端、工业无线多参数传感器、工业无线识别器、工业无 融合工作。但具体研发工作的实施计划与的发展阶段、市场与业务需求、 的资金状况等因素密切相关。经历了2015年、2016年的经营困境，2017 年新管理团队到任以来优先解决“活下去”的问题，首先理顺内部管 理、外部销售、客户服务，盘活现金流，截至2019年底，研发工作主 2017年至2019年，的研发工作主要呈现出两个主要特点：一是优先开 工作注重成本管理，自2018年就意识到5G等新技术与传统行业的融合将 是未来市场发展的大趋势，并进行了相关的技术储研发工作，但受限于“活 “5G”环境下产业化及产品化的要求，尚需本次募投项目购置相应的实地实验设 呈现一个逐步渐进的进程，在“物联网+”技术链的前期积累为本次募投项目 发）、麻地梁智慧矿山综合管控平台（定制开发）、新沂与神木等地智慧安监平台 部基地实施，研发及测试所用机房、服务器、MEC、部分交换机等可实现共用。 传输类设（矿用5G隔爆兼本安型基站汇聚站、矿用5G隔爆兼本安型无线G本安型无线信号转换器）、矿用终端类设（矿用5G本安型终端、 矿用本安型无线多参数传感器、矿用本安型无线识别器、矿用本安型无线控制器、 矿用本安型无线高清摄像仪）。城市管理项目终的成果为基于5G+AI技术的智 的测试设、5G终端仪器的监测装置，无法通过现有产能/现有设解决。上述 11.10%、6.32%、2.21%，占比大幅下滑。结合已开展城市管理相关业务的 2017年市政业务收入较高是2015年、2016年在相关领域市场拓展的 结果。2015年、2016年矿山业务业绩不佳，期望实现“物联网+”技术 2017年收入较高是之前年度市场拓展工作的集中体现。2017年虽然实现了 市政收入的爆发，但对发展战略的长期效用不大，主要体现在以下三个方面： 发，更要依赖在实际的应用场景下，在具体业务中逐渐打磨。2017年，实 难等情况。本次募投项目“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项 5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的实施，打造城市管理的一体 司在相关领域的品牌效应较弱、具有独特竞争优势的产品较少，“基于5G+AI 政业务开展历程并非一帆风顺，经历了起伏、沉淀，2017年业务爆发到达 峰值，2018年之后的主动收缩沉淀、深耕技术、缓开市场，目前已具相关基 司带来的不利影响。2017年市政业务收入超过矿山业务，成为对收入贡献 城市管理项目涉及到的技术主要包括城市部件智能化技术、多种无线G信号桥接技术、电源技术、散热技术、5G应用技术、多源异构数据 截至目前，研发人员112人，其中学士学位及以上人员92人，并聘用行业 专家指导产品研发和重大项目技术攻关。截至2020年6月30日，参 司荣获21项发明专利、38项实用新型专利、1项外观专利、267项软件著作权。 少的情况，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三） 截至2020年6月30日，流动比率、速动比率分别为1.54、1.20，低于 可比算术平均值3.55、2.79和同行业中位数2.05、1.63。本次募集资金 ①若按照4,500万元募集资金补充流动资金在2020年半年度到账模拟计算， 截至2020年6月30日模拟计算的流动比率、速动比率分别为1.72、1.38， 仍低于可比算术平均值3.55、2.79和同行业中位数2.05、1.63。 发投入、预费用）之和为5,722.85万元，占本次募集资金总额的比例为29.35%， 金投入具合理性和必要性；使用4,500万元募集资金补充流动资金有助于增强 取得突破的时间及可能性等，应用5G、AI技术的具体体现，是否具相应 拓宽、一体化平台的搭建。本次募投项目网络架构参见“图3-5G网络传输架构”， 用于完成“5G”通信环境下的子产品升级和改造；针对5G网络传输架构的统一 型产品进行功能调整完善后，与客户签订产品销售合同，将5G+AI环境下智慧 矿山及智慧城市管理的一体化管理平台系统产品、5G+AI环境的子系统产品完成 同时，也可通过单独销售5G+AI环境的子系统产品（如基于5G环境的传输 能包括多种无线G信号的转换、多种有线G信号的转换、本地实时控制逻辑处理、后电池供电、设 研发，抢占相关市场。另外，阿里云、华为、360等也在积极探索与上述部 NB-iot、以太网光电信号、RS485、CAN等有线及无线信号的转换， 题，具有II类防爆特性，主要功能包括多种无线G信号的转换、多种有线G信号的转换、本地实 索“5G+AI”与智慧城管的融合应用。在拟参与的各领域，潜在的竞争对手 团、四川易诚智讯、南京安元科技、方正国际软件(北京)等；D、智慧园区方面： 有侧重，基于“5G+AI”技术，从平台层、传输层、感知层一体化解决方案的 可能性等，应用5G、AI技术的具体体现，是否具相应的技术、人员、客 “（1）基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目的基本情况”补充披露了 （1）解决如何实现WiFi、NB-iot、UWB、LoRa、RFID等无线、CAN、VDSL、PLC等有线）不同无线技术接口和封装的模块化；（3）5G通讯 设以及发挥5G传输高性能优势的软件控制系统，5G技术将无法发挥其应有的 接入的；本项目涉及大量5G相关传输类设、终端类设的研发、测试等工作， 例如，矿用5G隔爆兼本安型基站汇聚站、矿用5G隔爆兼本安型无线G本安型无线G本安型终端等成果都是基于5G技术的应 作。拥有信息技术服务标准资质（ITSS），保障项目实施过程实现信息服务 之“（2）基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目的基本情况”补 型自动感知技术。（3）无线）项，已经具单参数探头可插拔技术，并具单 设以及发挥5G传输高性能优势的软件控制系统，5G技术将无法发挥其应有的 接入的；本项目涉及大量5G相关传输类设、终端类设的研发、测试等工作， 例如，工业5G基站汇聚器、工业5G无线G无线G技术的应用；本项目的一体化软件平台可以将5G的 不能实时传输到指挥中心，采用工业5G终端安装执法APP后，采用5G数据传 作。拥有信息技术服务标准资质（ITSS），保障项目实施过程实现信息服务 工作；另一方面通过与5G运营商（中国移动）、5G基础设施提供商（中兴网 信）、云服务提供商（阿里云）等产业链其他相关方开展智慧城管相关业务合作、 根据募集资金投资计划，在2020年、2021年、2022年募集资金 2022年底之前，募投项目尚无法产生盈利，净利润、净资产收益率、总资 项目”和“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的成功实施 71,189.55平方米，已按相关规定完成土地、案、环评、许可，目前的建设进 截至2020年6月30日，上述在建工程总投入金额为9,884.20万元，预 计室内外装修、管线铺设、防火装置、园区道路建设等尚需投入约6,599.85万元， 预计2021年2季度在建工程可到达预定可使用状态，并于当期转固，转固金额 预计为16,484.05万元。转固后，根据执行的会计政策，预计每年新增折旧 支行新增12,600万元综合授信额度；从行政审批程序上看，该项目已履行必要 投项目新增软硬件设投入总额为10,250.63万元，每年新增折旧金额预计为 976.29万元，两项共计新增折旧摊销金额为1,498.28万元，占2019年营业 收入5.53%。未来，如不能提升增加收益，上述新增折旧会使面临经营 应用实践上，在承建“曹家滩矿井智能化项目”、“重庆万盛区智慧城市建设 等工作，将前期积累实现全面“产品化”、“产业化”，为业绩增长提供新的 司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二） 司业绩产生一定的不利影响。根据测算，本次募投项目软硬件设全部购置完成， 新增折旧金额为1,498.28万元，占2019年营业收入的比例为5.53%，如本 截至2020年3月31日，发行人长期股权投资余额8,936.72万元、其他权 报告期末，发行人长期股权投资金额为8,936.72万元，系对重庆市伟岸 岸测器制造股份有限招股说明书（申报稿）》，重庆市伟岸测器制造股份有限 管理、城市集中供热自动化等项目提供整体解决方案”。该主要产品为：“压 拟发行股份及支付现金购买伟岸测器87.90%的股份。（具体内容详见披露于 2019年末，其他权益工具投资余额为1,712.01万元，具体明细如下： 顺利实施的重要步骤，有利于梅安森产业转型和应用领域多元化发展。2015年6 西飞尚科技有限的议案》，同意使用自有资金11,432.49万元，通过股权转让 后20.01%的股权。为了进一步优化资产结构，2017年9月14日召开了 部分股权的议案》，将持有的江西飞尚18.03%股权出售转让给受让方。 截至2020年6月30日，实际出资1,339.18万元。由于持股比例较 向。2016年9月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子 对外投资参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限的议案》， 打造成为梅安森未来发展战略的重要一环。2016年9月重庆环投生态环境监测 网络与工程治理有限正式成立，注册资本5,000万元，经营范围：生态环境 水、大气、噪声环境污染防治工程及其运维等相关业务；截至2020年6月30 截至2020年6月30日，实际出资350.00万元。由于持股比例较 立，注册资本1,000万元，智慧乡村科技有限持股比例70%，认缴出资额700 万元，馆陶县鏊洋城市建设发展有限持股比例20%，认缴出资额200万元， 梅安森持股比例10%，认缴出资额100万元。因履行过程中客观情况变化导致合 关协议，2019年12月三方签订了《解除合同协议书》，累计收到返还的出 截至2020年6月30日，余额22.83万元。由于持股比例较低，且对该 报告期内发行人货币资金余额逐年下降，分别为15,425.01万元、3,641.65 万元、1,935.57万元、811.50万元。截至2020年3月31日，发行人对实际控 ① 投资活动方面：金凤物联网智能产业园项目建设资本投入8,933.30万元， 其中现金流出7,419.86万元；购买重庆市伟岸测器制造股份有限股权导致的 ② 筹资活动方面：偿还对实际控制人的欠款，累计净流出19,296.85万元（其 告期内，累计经营性现金净流量为12,502.39万元，日常经营业务造血能力 较强。截至2020年6月30日，货币资金余额已上升至2,633.75万元，货币资金 截至2020年6月30日，货币资金余额已较2020年3月31日有所回升。报 告期内，经营活动的净现金流入累计金额为12,502.39万元，日常经营 截至2020年6月30日，对实际控制人马焰的欠款余额为2,430.00万元， 相较2017年1月1日的欠款余额20,000.00万元，已清偿大部分借款，后期 报告期内，2017年、2018年、2019年、2020年6月30日的资产负债 来，经营状况持续好转，外部融资环境逐步改善。截至本回复出具日，2020 升的内部管理能力等。经发行人第三届董事会第三次会议、2016年第二次 临时股东大会审议批准，与实际控制人、董事长马焰先生于2016年5月28 截至2016年末，向实际控制人借款余额为2亿元。上述借款协议到期后， 与马焰先生于2019年7月15日又签订了《借款协议》，新协议有效期三年。 账款净额占当年收入的比例由2015年的232.19%降至2019年的74.81%；期间 费用率由2015年的96.53%降至2019年的37.25%；报告期内经营现金流净 流入累计为12,502.39万元。报告期内，向实际控制人逐步还款，截至2020 年6月30日，向实际控制人马焰先生借款的余额为2,430.00万元。。 和业务等方面均保持独立。自2017年以来，更换了职业经理人团队， 分管研发的副总经理均为2017年后新聘任的具有丰富相关工作经验的管理人员。 2020年以来，稳定的经营状况和良好的内部控制也获得了金融机构的认可，。 2017年以来，经营性现金流稳定流入，与实际控制人的资金往来每年 均处于净偿还状态，2017年1月1日至2020年6月30日，累计偿还本金金额 为17,570.00万元，目前余额为2,430.00万元。不存在对实际控制人的重大 司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二） 2,633.75万元，占资产总额及负债总额的比例为3.34%和9.84%，如因疫情或其
经营能力构成重大不利影响。发行人正常生产经营对实际控制人不存在重大依赖， |
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