高低温交变湿热试验箱43000万元

　　根据贵所于2020年8月18日下发的《关于重庆梅安森科技股份有限申请向特

　　定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020145号）（以下简称“问询函”） 的

　　要求，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对重庆梅安森科

　　技股份有限（以下简称发行人、重庆梅安森或）相关资料进行了核查，现

　　发行人本次拟募集资金总额不超过19,500万元，其中基于5G+AI技术的智慧矿山

　　大数据管控平台项目（以下简称矿山项目）使用10,000万元，基于5G+AI技术的智慧

　　城市管理大数据管控平台项目（以下简称城市管理项目）使用5,000万元，补充流动

　　别，是否已开展项目所需的技术研究或已配相应设，是否存在重复建设情

　　况；（2）矿山项目、城市管理项目均在总部基地进行装修改造。说明两个项目

　　技术是否具有相通性，是否存在共用设、软件的情况，项目建设是否可以明确区

　　分，是否存在重复采购、重复建设的情况；（3）说明矿山项目、城市管理项目所购

　　置软件及设的具体内容与供应商，相关软件及设是否与发行人主营的软硬件产

　　品相关，是否能通过现有产能解决，将软件及设购置列入募投项目的必要性及合

　　理性；（4）报告期各期内，市政产品占主营业务收入的比重分别为51.09%、

　　11.10%、6.32%、2.21%，占比大幅下滑。结合已开展城市管理相关业务的营收变

　　化情况，人员、技术储情况、客户开发情况、在手订单或意向性合同等披露开展

　　城市管理项目建设的必要性、合理性，并充分披露相应风险；（5）分析说明使用4,500

　　司涉足的矿山业务经历了两个历史阶段，即“总线型”和“以太网+总线型”的网络

　　A、系统特点。一般矿井大概有30-100个子系统，单个子系统均设有独立的通信

　　（30秒左右）、设控制实时性差、维护困难；由于矿井一般都比较长，可达几十公

　　里，每个系统都单独拉一条通讯电缆，随着系统的增多，投入的成本成倍提高；由

　　A、系统特点。如上图所示，本系统采用了“以太网+总线个子系统只需要建设一个主干网络，每个环网交换机可以实现多个分站/基站

　　B、系统优缺点。“以太网+总线”型网络架构相较于总线型网络架构的主要优势

　　在于通过环网交换机的应用解决了主干通讯网络重复建设的问题，各子系统共用一

　　个主干环网，节约了投资成本，巡检周期变短（10秒左右）。高低温交变湿热试验箱主要缺点：“以太网+

　　总线”型网络架构的产品，还存在分站/基站重复建设问题，同时随着井下视频监控

　　点位增多、智能化控制实时性要求提高、接入设种类和规模增多，现有的“以太

　　网+总线”型网络架构，在带宽、传输速度、设接入容量上无法满足智能化矿井生

　　本次矿山项目，拟采用的是“5G传输网络架构”，能有效解决现有传统业务上述

　　5G通信网络传输容量大幅提升，基于5G网络传输架构建设的系统可以通过上图

　　所示架构解决主干网络复用、分站/基站复用的问题，同时利用5G的高带宽、低延时

　　基站重复建设问题，减少了建设成本，降低了用户的维护工作量；同时利用5G的高

　　带宽、低延时等特点，满足了智慧矿山建设高速传输、数据接入量大、实时性要求

　　然后再进行数据处理、融合应用，数据传输效率低。本项目实现了井下融合，各子

　　系统的终端设在井下即连入了共用的基站、CPE（信号转换及终端接入设），大

　　幅提高了设联动控制的时效性，有效减少了网络传输流量、避免网络拥堵，同时，

　　现有业务和城市管理项目均是基于物联网技术链的延伸、选取的业务切入点均

　　为与矿山物联网建设技术高度相关的领域。现有市政业务和本次城市管理

　　现有的城市管理项目，一般采用Wifi、GPRS、4G、LoRa等作为城市管理部

　　件数据传输网络，带宽比较窄、网络传输速度较慢、设接入的规模受限。本次募

　　投项目采取5G网络传输架构，高低温交变湿热试验箱能够实现高带宽、低延时、设接入数量的大幅提升。

　　本项目建设主要包括：基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台、5G传输

　　设（工业5G基站汇聚器、工业5G无线G无线G终端、工业无线多参数传感器、工业无线识别器、工业无线控制器、工

　　现有的市政软件平台是根据各个区域的管理特点定制开发而成，项目投入成本比较

　　高，适应性比较差，后期维护成本较高，不利于市场竞争。本次募投项目拟建设的

　　软件平台具工具化能力，可复制，可根据用户需求配置相应功能，无需单独研发。

　　以常见的业务表格电子化为例，城市管理分多个部门，每个部门都有多项管理台账，

　　在实施城市管理项目过程中上述管理台账均需实现电子化。现有的系统实现过程需

　　要把所有的台账涉及到的所有信息进行整理，形成数据库表的设计字段，再根据数

　　据库设计的字段进行编码开发，工作量比较大，投入的成本较高，本项目的软件平

　　台可提供对应的表单电子化工具，设计完后就可生成对应的软件功能，工作效率高、

　　运行安全稳定，传统方式几天完成的工作在半个小时内即可完成，大大降低了项目

　　合工作。但具体研发工作的实施计划与的发展阶段、市场与业务需求、公

　　司的资金状况等因素密切相关。经历了2015年、2016年的经营困境，2017年新管

　　理团队到任以来优先解决“活下去”的问题，首先理顺内部管理、外部销售、

　　客户服务，盘活现金流，截至2019年底，研发工作主要是配合“活下去”战略

　　2017年至2019年，的研发工作主要呈现出两个主要特点：一是优先开展与

　　当前正在实施的业务密切相关的研发工作，把有限的研发费用用在解决“活下去”的问

　　题上，投入到当前业务、客户服务急需的研究工作中；二是技术储工作注重成本

　　管理，自2018年就意识到5G等新技术与传统行业的融合将是未来市场发展的大

　　趋势，并进行了相关的技术储研发工作，但受限于“活下去”的首要目标，

　　在相关领域的技术储以“小投入”的基础理论研究为主，基本上没有购置用

　　于测试、实体实验的设。目前配的设尚不满足“5G”环境下产业化及产品化

　　的要求，尚需本次募投项目购置相应的实地实验设、测试设、网络设进行实

　　际操作环境模拟，并形成可复制的一体化管理平台产品及基于5G+AI的各子系统产

　　2020年以来，原有业务步入正常发展的轨道，银行融资渠道逐步畅通，

　　内部管理、营销网络的完善已初显成效，将战略中心向打造高技术含量、高科

　　技附加值的产品服务倾斜。本次募集资金将大量投入到相关研发和产业化所需的实

　　A、已开展5G与产品融合的基础理论研究，主要包含多源异构的信号处

　　理（不同来源、不同结构、不同特性信号的统一处理）技术、5G网络传输架构的设

　　B、深耕“物联网+”技术链的技术积累，“物联网+”技术链的技术升级呈现一

　　个逐步渐进的进程，在“物联网+”技术链的前期积累为本次募投项目的成功实施

　　了万盛智慧城管平台（定制开发）、曹家滩智慧矿山综合管控平台（定制开发）、麻

　　地梁智慧矿山综合管控平台（定制开发）、新沂与神木等地智慧安监平台（定制开发）

　　开发了感知层、传输层、平台层相关通用技术与工具，为本次募投项目在专用

　　领域的技术研发工作奠定了基础。但要实现募投项目设计的应用功能，仍需进行后

　　本次项目拟新购设主要为基于5G环境相关的研发和产业化所需的实验、测试、

　　术是否具有相通性，是否存在共用设、软件的情况，项目建设是否可以明确区分，

　　的，都是利用现有物联网技术，实现在5G通信环境下的应用，以达到拓宽产品

　　功能、优化产品性能、提升智慧化水平的目的。同时，两项目均在总部基地实

　　施，研发及测试所用机房、服务器、MEC、部分交换机等可实现共用。但是，由于

　　矿山项目和城市管理项目行业区别、应用场景不同、需求环境不同，接入的感知类

　　设、传输类设和软件平台功能是不一样的，研发和测试的相关软硬件设的技

　　矿山项目终的成果是基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台、矿用传输类

　　安型无线信号转换器）、矿用终端类设（矿用5G本安型终端、矿用本安型无线多参

　　数传感器、矿用本安型无线识别器、矿用本安型无线控制器、矿用本安型无线高清

　　摄像仪）。城市管理项目终的成果为基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平

　　器）、工业终端类设（工业5G终端、工业无线多参数传感器、工业无线识别器、工

　　共同使用”的原则，并按照该设的主要应用领域归集在不同的募投项目成本中。

　　本次募投项目建设所需设、软件具体情况是：一体化平台建设所需的工具类软件

　　为两项目共用；基于5G环境的传输设实现产品化所需的测试、实验设可实现部

　　分共用；而基于5G环境的终端设实现产品化所需的测试、实验设全部为可明确

　　软件及设是否与发行人主营的软硬件产品相关，是否能通过现有产能解决，将软

　　由于本次采购的软件与设主要用于进行5G、大数据、AI等技术研发环境搭建

　　和产品检测，主要为试验设、检测工具，目前不具5G网络环境下的测试设

　　、5G终端仪器的监测装置，无法通过现有产能/现有设解决。上述软件及设是

　　4、报告期各期内，市政产品占主营业务收入的比重分别为51.09%、11.10%、

　　6.32%、2.21%，占比大幅下滑。结合已开展城市管理相关业务的营收变化情况，

　　人员、技术储情况、客户开发情况、在手订单或意向性合同等披露开展城市管理

　　务收入较高是2015年、2016年在相关领域市场拓展的结果。2015年、2016年

　　矿山业务业绩不佳，期望实现“物联网+”技术链多元化应用的转型，并投入大

　　量精力到市政领域的市场拓展工作中去。2017年收入较高是之前年度市场拓展

　　工作的集中体现。2017年虽然实现了市政收入的爆发，但对发展战略的长

　　“物联网+”领域技术迭代较快，打磨核心技术不仅要靠在研发中心搞研发，

　　更要依赖在实际的应用场景下，在具体业务中逐渐打磨。2017年，实际涉猎的

　　市政业务较多较杂，疲于应付各种场景下的实际问题，研发部门需要应对

　　各类新业务的各种技术问题，而上述工作对“物联网+”核心技术领域的提升帮

　　域的推广并没有实际益处，在业务开展的过程中出现了投入人员（研发、实施、

　　过多年摸索，从两个方面入手，着手解决上述问题：一方面，从成本端，着手

　　解决由“定制化软件”向“工具化软件”转变，本次募投项目建设的软件平台将能

　　够实现工具化、可复制，可根据用户需求配置相应功能、无需单独研发，募投项目

　　建设成功后，开发、运维成本将大幅降低。另一方面，在市场开拓方面更加聚焦于

　　优势领域，并在相关领域打造属于自己的品牌优势。战略重心的转移短期导致

　　（2）结合已开展城市管理相关业务的营收变化情况，人员、技术储情况、

　　客户开发情况、在手订单或意向性合同等披露开展城市管理项目建设的必要性、合

　　息技术的发展，在城市管理工作中出现了大量的智慧设施设，如智能井盖、智能

　　垃圾桶、智慧路灯、地下管网机器人等。实现智慧城管的目标首先要通过网络及城

　　市中各种感知工具的连接，将城市管理涉及的部件整合成一个大系统，收集城市管

　　理相关数据，形成城市运行的全面影像，重点关注“城市病害”，实现主动侦查、发

　　现功能。但目前各城市大部分城市管理部件未进行物联感知升级优化，对井盖、桥

　　梁、隧道、园林绿化等市政设施的信息化监管不足，管理功能不全面，泛在感知建

　　设不足，导致智慧城市管理工作后续难以拓展。与此同时，现阶段城市管理数据缺

　　乏统一的采集平台，对城市运行数据进行统一采集上传。随着应用的开发，接入设

　　与数据存储量不断增加，数据并发存在困难。同时，由于人员不足、缺乏整体设

　　计和统一标准、设不兼容、各系统数据庞杂等原因，容易导致应用割裂、数据上

　　报不及时不准确、数据共享困难等情况。本次募投项目“基于5G+AI技术的智慧城市

　　管理大数据管控平台项目”系针对上述实际问题设计，未来存在较大的市场需求。

　　的物联网核心技术可以解决城市管理的诸多领域的实际问题，例如，数量众多

　　的城市部件（井盖、路灯）的连接和统计控制的问题、城市关键基础设施安全监测

　　预警（隧道、桥梁）问题、地下管网的管理监测预警问题等，目前在相关领域

　　的产品销售仍以单个领域的销售为主。希望通过“基于5G+AI技术的智慧城市管

　　理大数据管控平台项目”的实施，打造城市管理的一体化智慧平台，实现“物

　　联网+”技术的多元化应用，减少对矿山行业的依赖，提升的抗风险能力。

　　作为重点发展方向。为支持智慧城市快速发展，各地方给予了明确的政策支持，实

　　现城市管理智慧化、城市部件智能化，实现感知、分析、服务、指挥、监察“五位

　　一体”的城市管理新模式，智慧城市管理涉及到感知网络与装、水务、环卫、执

　　在客户签订了在城市管理领域的战略合作协议，但实际落地的在手订单、附带“价

　　款或报酬”条款的意向性合同较少，上述情形的产生的主要原因为在相关领域

　　的品牌效应较弱、具有独特竞争优势的产品较少，“基于5G+AI技术的智慧城市

　　管理大数据管控平台项目”的顺利实施将会帮助解决上述问题，迅速占领相关

　　本次募投项目是将前期技术积累融入5G技术环境，并通过应用AI技术，形

　　务开展历程并非一帆风顺，经历了起伏、沉淀，2017年业务爆发到达峰值，2018

　　年之后的主动收缩沉淀、深耕技术、缓开市场，目前已具相关基础技术积累，并

　　平台的规划、设计、实施与运维工作，沉淀和积累了相关的技术基础、产品基础。

　　承担重庆万盛区智慧城市建设项目中积累的实践经验为本次募投项目的实

　　施提供了有力支持，同时在智慧矿区管理中的建设经验对智慧城市建设的

　　推进也有一定的借鉴作用。在拥有实践经验和一定技术储的基础上，本次募投项

　　目建设更能抓住现实的痛点、技术的难点，进行重点突破，务实前行、少走弯路。

　　总结了2017年市场开拓的成功经验，也反思了参与业务过多过杂给带

　　来的不利影响。2017年市政业务收入超过矿山业务，成为对收入贡献度的

　　领域。但由于涉猎面广，在核心技术领域并未实现突破，对自身品牌在市

　　政领域的推广并没有实际益处，相关业务并不具持续性。同时，由于业务开展初

　　期过于重视收入规模，在业务开展的过程中出现了投入人员（研发、实施、运

　　维）多、实施周期长、回款周期长等不利情况。除此之外，过多过杂的业务开展也

　　占用了的较多资源，疲于应付各种场景下的实际问题，研发部门需要

　　应对各类新业务的各种技术问题，而上述工作对“物联网+”核心技术领域的提

　　势细分领域打造自有品牌。正集中力量，加强研发，努力创造属于自己的品牌

　　优势，目前在市政领域的业务开拓更加聚焦于智慧城市管理，尤其是与传

　　统业务关系密切的细分领域。战略重心的转移短期导致在相关领域的业绩

　　出现一定波动。预计未来随着在市政领域品牌推广逐渐显露成效，市政领

　　经历了2017年在市政领域的业务爆发，以及在之后年度的主动收缩和

　　沉淀，已经找到市场需求与业务优势的契合点，并具重点突破和形成优

　　势产品的条件。逐步发掘出传统业务技术优势与客户需求的在市政领域的

　　结合点，并具重点突破和形成优势产品的条件。据此，明确了业务发展策略，

　　在市政领域的市场开拓、产品开发须满足两个条件：首先相关工作必须是在“物联

　　网+”的领域开展，其次在“物联网+”的领域中优先要做与传统业务联系紧密

　　的领域，例如安监相关、地下管廊相关、危险源监测相关、城市智慧部件相关的领

　　域。本次募投项目是将前期技术积累融入5G技术环境，并通过应用AI技术，形成有

　　城市管理项目涉及到的技术主要包括城市部件智能化技术、多种无线G信号桥接技术、电源技术、散热技术、5G应用技术、多源异构数据采集技术、

　　在线协同设计技术、在线协同管理技术、融合联动控制与大数据分析技术、三维组

　　程控制能力。已成功研发了智能井盖标签、地下管网危险源监测装置、视频传

　　输箱、路灯单灯控制器、微型空气站等智慧部件，使传统城市部件具感知、联网、

　　并实现数据采集与控制是实现设联网的前提和难点。依托多年在煤矿领域

　　的经验，储了硬件物联网网关和软件物联网网关相关技术，支撑各类软硬件接口

　　的数据接入，因此城市管理项目可以把矿山的技术平移到市政领域并加以技术改造

　　类应用场景，设计了协同管理平台，实现了智能表单、智能流程引擎、二三维集成

　　协同设计工具，且在一些煤矿项目上做了使用，并达到预期设计目标，本次募投项

　　“传感”、“互联”的相关技术长期应用于矿山领域，并经过多年打磨，形成了

　　独特的技术优势。相较于一般的智慧城市管理，在技术积累应用于市政领

　　域有一些先发优势，举例如下：①安全监测标准更高，符合未来智慧城市管理未来

　　的发展趋势；②对复杂地质环境下的信号传播算法更有经验，在地下管廊监控检测、

　　隧道监控监测方面更有优势；③对传感器分布密集、高低温交变湿热试验箱人和物的监测监控定位需求较

　　至目前，研发人员112人，其中学士学位及以上人员92人，并聘用行业专家指导

　　产品研发和重大项目技术攻关。截止2020年6月30日，参与了研发项

　　目12项、省部级研发项目27项、平台类研发项目3项；荣获21项发明专利、38项

　　在矿井物联网领域建设的丰富经验可以解决城市管理智慧化建设的诸多核心痛

　　点和需求，尤其是城市智慧部件的连接、安全检测、地下城市管网的智慧化建设等

　　方面技术优势明显。但在城市管理一体化的智慧平台的整体建设方面，与竞争

　　对手相比，在规模、资金以及市场占有率方面相对较弱，未来如果市场推广不

　　具实施该募投项目的诸多优势。但近年来市政业务收入呈下滑趋势，在手订

　　单仍然较少，募投项目可行性尚未获得市场验证。未来不排除项目研发投产效果不

　　达预期，客户订单不能明显增加，市政业务效益持续下滑。投资者不应片面关注5G

　　截至2020年6月30日，流动比率、速动比率分别为1.54、1.20，低于可比

　　算术平均值3.55、2.79和同行业中位数2.05、1.63。本次募集资金补充流动资金有

　　①若按照4,500万元募集资金补充流动资金在2020年半年度到账模拟计算，截至

　　2020年6月30日模拟计算的流动比率、速动比率分别为1.72、1.38，仍低于可比公

　　②本次募集资金总额为1.95亿元，其中补充流动资金与费用化的支出（研发投入、预

　　费用）之和为5,722.85万元，占本次募集资金总额的比例为29.35%，未超过30%的上

　　（3）矿山项目、城市管理项目所购置软件及设与现有设存在较大差异，

　　购置相关设是将现有基础技术经过实地实验、研发测试转化为可复制的产品

　　域未来存在巨大的市场空间，有助于“物联网+”技术多元化应用的实践，针对

　　（5）使用4,500万元募集资金补充流动资金有助于增强抗风险能力，规模合

　　中。该在建工程完工后，拟使用约1/3的建筑面积用于实施本次募投项目建设。

　　使用状态的时间、是否会对项目按计划实施造成重大不利影响；（2）量化说明

　　现有在建工程及本次募投项目未来转固新增折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大

　　71,189.55平方米，已按相关规定完成土地、案、环评、许可，目前的建设进度为

　　房屋主体建设工程已基本完成，但室内外装修、管线铺设、防火装置等尚未进行。

　　截至2020年6月30日，上述在建工程总投入金额为9,884.20万元，预计室内外

　　装修、管线铺设、防火装置、园区道路建设等尚需投入约6,599.85万元，预计2021年2

　　季度在建工程可到达预定可使用状态，并于当期转固，转固金额预计为16,484.05万

　　元。转固后，根据执行的会计政策，预计每年新增折旧金额为521.99万元。

　　行新增12,600万元综合授信额度；从行政审批程序上看，该项目已履行必要的案、

　　综上，截至2020年6月30日，金凤物联网智能产业园建设项目房屋主体建设工程

　　已基本完成，正在进行外墙工程和防水工程，后续将继续进行装修、管线铺设、防

　　火装置、园区道路建设等基础和室内外工程，与募投项目场地建设安排进度一致。

　　另外在建工程建设在资金和制度方面均有保障，不存在重大不确定性，因此不会对

　　现有在建工程转固后，预计每年新增折旧金额为521.99万元，本次募投项目

　　新增软硬件设投入总额为10,250.63万元，每年新增折旧金额预计为976.29万元，两

　　项共计新增折旧摊销金额为1,498.28万元，占2019年营业收入5.53%。未来，如公

　　经充分论证，上述风险是发展过程中应当承担且必须承担的风险。5G、

　　人工智能等新技术与传统行业融合发展的趋势不可逆转，如果能够成功抓住这个机

　　会，就能够实现弯道超车，实现收入的快速增长；如果没能把握住这个大趋势，

　　在技术端，自2018年起就开始了新旧技术融合的技术积累；在产业化应用

　　实践上，在承建“曹家滩矿井智能化项目”、“重庆万盛区智慧城市建设项目”

　　的过程中就已经开始了新技术向传统产业融合的尝试。在新技术与传统行业融合的

　　领域，实现了早布局、早实践。并进行了充分的市场、技术、人员的积累，走

　　在市场前列。本次募投项目，拟通过系统性的研发、测试、改良等工作，将前

　　实施造成重大不利影响。本次募投项目实施后及在建工程转固后，折旧和

　　摊销费用将大幅上升，存在业绩下滑的风险，已在募集说明书中进行了相

　　截至2020年3月31日，发行人长期股权投资余额8,936.72万元、其他权益工具投资

　　或拟实施的财务性投资的具体情况，近一期末是否存在持有金额较大财务性投资

　　的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金

　　财务性投资的情况；近一期末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

　　性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、

　　委托理财等情形外，对于上市投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如

　　（1）上市为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产

　　报告期末，发行人长期股权投资金额为8,936.72万元，系对重庆市伟岸测器

　　交通、航空、航天、航海和国防等行业，研发、生产及制造各种产品，并为客户量

　　根据重庆市伟岸测器制造股份有限2015年向证监会报送的《重庆市伟岸测

　　器制造股份有限招股说明书（申报稿）》，重庆市伟岸测器制造股份有限主

　　营业务为：“以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表两大核心产品和配

　　套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，

　　为电力、化工、能源、供暖等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中

　　供热自动化等项目提供整体解决方案”。该主要产品为：“压力变送器、热量表、

　　集中分配器、远程控制阀、无线温控器等。其中，压力变送器、热量表为核心产品；

　　集中分配器、远程控制阀、无线温控器为配套用产品，统称为温控仪表，主要用于

　　司主要优势在于气体领域的传感、互联，重庆市伟岸测器制造股份有限的主要

　　优势领域在于液体的传感、控制，双方的协同发展有助于拓展“物联网+”技术

　　根据战略发展的需要，于2019年1月30日召开第三届董事会第二十八次

　　并募集配套资金暨关联交易的预案>

　　及其摘要的议案》等相关议案，拟发行股份

　　及支付现金购买伟岸测器87.90%的股份。（具体内容详见披露于巨潮资讯网的

　　《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）》，公告

　　于2019年7月26日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次发

　　行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。（具体内容详见披露

　　于巨潮资讯网的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　2019年末，其他权益工具投资余额为1,712.01万元，具体明细如下：

　　实施的重要步骤，有利于梅安森产业转型和应用领域多元化发展。2015年6月30日召

　　开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资参股江西飞尚科技有

　　限的议案》，同意使用自有资金11,432.49万元，通过股权转让及增资的方式参股

　　江西飞尚科技有限，持有江西飞尚科技有限增资完成后20.01%的股权。公

　　司为了进一步优化资产结构，2017年9月14日召开了第三届董事会第十三次会议

　　审议通过了《关于出售参股子江西飞尚科技有限部分股权的议案》，将

　　持有的江西飞尚18.03%股权出售转让给受让方。本次交易符合整体发展战略有

　　助于进一步优化战略布局，使更加专注于转型升级，提高运营和管理

　　效率，符合和全体股东利益。本次交易完成后，持有江西飞尚1.97%的股权。

　　截至2019年末，实际出资1,339.18万元。由于持股比例较低，且对该公

　　司的日常经营和投资也没有决策权，不具有控制权也不构成重大影响，主要是

　　出于战略投资而非短期交易考虑，将其指定为公允价值计量且其变动计入其他综合

　　收益的金融资产进行核算，列报在其他权益工具投资，2019年末余额为1,339.18万元。

　　2016年9月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子对外投

　　资参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限的议案》，本次对外投

　　资，有利于作为重庆本土企业，投入到重庆市环保产业的建设当中，是“物联

　　网+各安全领域”战略发展思路顺利实施的重要步骤，把环保领域打造成为梅安森未

　　来发展战略的重要一环。2016年9月重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限

　　正式成立，注册资本5,000万元，经营范围：生态环境信息系统集成及软件开发、数

　　据服务以及设研发；环境工程监理、环境咨询；水、大气、噪声环境污染防治工

　　截至2020年6月30日，实际出资350.00万元。由于持股比例较低，且对

　　该的日常经营和投资也没有决策权，不具有控制权也不构成重大影响，主

　　要是出于战略投资而非短期交易考虑，将其指定为公允价值计量且其变动计入其他

　　综合收益的金融资产进行核算，列报在其他权益工具投资，2019年末余额为350.00万

　　③发行人与智慧乡村科技有限组成的联合体于2017年2月20日中标馆陶县

　　乡村污水处理及运营管理特许经营权采购项目，该项目由项目智慧乡村馆陶县

　　科技有限承受合同项下的全部权利义务，项目由三方共同出资设立，注册

　　资本1,000万元，智慧乡村科技有限持股比例70%，认缴出资额700万元，馆陶县

　　鏊洋城市建设发展有限持股比例20%，认缴出资额200万元，梅安森持股比例

　　10%，认缴出资额100万元。因履行过程中客观情况变化导致合同目的不能实现，无

　　法继续履行，经各方协商一致，同意解除《项目合同》及相关协议，2019年12月三

　　方签订了《解除合同协议书》，累计收到返还的出资款77.17万元，其余款项于智

　　截至2020年6月30日余额22.83万元。由于持股比例较低，且对该的日常

　　经营和投资也没有决策权，不具有控制权也不构成重大影响，主要是出于项目

　　实施和战略投资而非短期交易考虑，将其指定为公允价值计量且其变动计入其他综

　　合收益的金融资产进行核算，列报在其他权益工具投资，报告期末余额为22.83万元。

　　实施的财务性投资的情况；近一期末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的

　　存在实施或拟实施的财务性投资的情况；近一期末，发行人不存在持有金额较大

　　报告期内发行人货币资金余额逐年下降，分别为15,425.01万元、3,641.65万元、

　　1,935.57万元、811.50万元。截至2020年3月31日，发行人对实际控制人马焰的欠款余

　　能否满足发行人正常生产经营，结合货币资金、现金流及收支安排、负债情况、募

　　投项目资金支出计划等说明是否存在流动性风险，募投项目实施是否会对发行人现

　　金流情况、持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露相应风险；（2）详细列示

　　发行人与实际控制人及其关联人的资金往来情况，说明向实际控制人借款的原因，

　　发行人正常生产经营是否对实际控制人存在重大依赖，核实发行人是否与其控股股

　　营，结合货币资金、现金流及收支安排、负债情况、募投项目资金支出计划等说明

　　是否存在流动性风险，募投项目实施是否会对发行人现金流情况、持续经营能力构

　　① 投资活动方面：金凤物联网智能产业园项目建设资本投入8,933.30万元，其

　　中现金流出7,419.86万元；购买重庆市伟岸测器制造股份有限股权导致的现金流

　　② 筹资活动方面：偿还对实际控制人的欠款，累计净流出19,296.85万元（其中

　　出，相关事项均非持续性事件，预计不存在持续性现金流出的流动性压力，且对公

　　司未来现金流的压力已大幅下降，截至2020年6月30日的报告期内，累计经营性

　　现金净流量为12,502.39万元，日常经营业务造血能力较强。截至2020年6月30日货币

　　资金余额已上升至2,633.75万元，货币资金能够满足发行人正常生产经营。

　　说明是否存在流动性风险，募投项目实施是否会对发行人现金流情况、持续经营能

　　截至2020年6月30日货币资金余额已上升至2,633.75万元，截至2020年6月30日的报

　　告期内，经营活动的净现金流入累计达12,502.39万元，日常经营业务造血

　　截至2020年6月30日，对实际控制人马焰的欠款余额为2,430.00万元，相较

　　2017年1月1日的欠款余额20,000.00万元，已清偿大部分借款，后期还款压力相对

　　较小；目前没有使用现金进一步收购重庆市伟岸测器制造股份有限股权的

　　计划，该事项也不存在后续的现金流压力；金凤物联网智能产业园项目建设项

　　目主体建设工程已经封顶，后期建设进度相对灵活，现金流压力不大；及分子

　　均不存在房产、土地的购置需求，未来不存在相关事项的现金流压力；除募投

　　34.17%、33.45%、33.99%，具有一定的融资空间。近年来，经营业绩持续好转，外部

　　融资环境逐步改善，截至本回复出具日，2020年以来新增银行综合授信额度

　　实施募投项目外，亦不存在其他重大资金支出计划；报告期内，经营性现

　　金流状况良好，自身造血能力较强；外部融资环境也逐步改善，募投项目实施

　　以自有资金或银行贷款投入相关项目，未来如银行融资渠道出现不利变化或业

　　制人借款的原因，发行人正常生产经营是否对实际控制人存在重大依赖，核实发行

　　人是否与其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独

　　截至2016年末，由于下游煤炭行业景气度下行等原因，经营遇到了一定的

　　经营困难。为扭转经营业绩不良的不利局面，采取了多种手段改善经营状

　　况，包括通过由实际控制人向提供借款为提供资金支持以降低融资成本和

　　保障正常生产经营所需周转资金、为寻找专业的职业经理人团队提升的内

　　部管理能力等。经发行人第三届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审

　　议批准，与实际控制人、董事长马焰先生于2016年5月28日签订了《借款协议》，

　　约定向马焰先生借款不超过2亿元人民币，用于补充流动资金和归还银行贷

　　款，该额度（不超过2亿元人民币）有效期三年，截至2016年末，向实际控制人

　　借款余额为2亿元。上述借款协议到期后，与马焰先生于2019年7月15日又签订

　　业务等方面均保持独立。自2017年以来，随着宏观经济的回暖，加上建立了优

　　秀的管理团队，经营状况逐步好转、管理效率大幅提升，期末应收账款净额占

　　96.53%降至2019年的37.25%；自身有良好的造血能力，报告期内经营现金流净流

　　入累计为12,502.39万元，并逐步向实际控制人还款，截至2020年6月30日，向实

　　际控制人借款的余额为2,430.00万元，不再需要实际控制人的借款支持。现任总

　　经理、董事会秘书、财务总监、法务总监、分管研发的副总经理均为2017年后新聘

　　任的具有丰富相关工作经验的管理人员。2020年以来，稳定的经营状况和良好

　　的内部控制也获得了金融机构的认可，截至本回复出具日，2020年以来新增银

　　行综合授信额度16,350万元。。另外，2017年以来，经营性现金流稳定流入，公

　　司与实际控制人的资金往来每年均处于净偿还状态，2017年1月1日至2020年6月30日，

　　累计偿还本金金额为17,570.00万元，目前余额为2,430.00万元。不存在对实际控

　　（8）向管理人员询问全部关联方的名称;检查股东登记簿，取得主要股东名单；

　　流出，相关事项均非持续性事件。自身经营性现金流状况良好且银行融资渠道

　　逐步改善，预计报告期末货币资金余额较低的情形不会对持续经营能

　　力构成重大不利影响。发行人正常生产经营对实际控制人不存在重大依赖，发行人

　　与其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立。
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