经2009年2月11高低温试验箱日200

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本次发行前总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,350万股，高低温试验箱发行后总股本不超过13,350万股，上述股份均为流通股。本控股股东、实际控制人罗志中，自然人股东朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐、舒向东等5人承诺：根据《法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。法人股东青神尚贤投资管理顾问有限、青神长和投资咨询有限、青神岷江制冷技术咨询有限、青神康海劳动服务有限、青神建川物业管理有限和2名自然人股东孟力、吴晓承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时担任董事、监事、高级管理人员的股东罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐、舒向东、孟力承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本股票数量占本人所持有的本股票总数的比例不超过50%；相关股东将授权董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　根据信永中和会计师事务所有限责任出具的XYZH/2009CDA7062号审计报告，截至2009年12月31日，滚存未分配利润为93,635,434.88元。经本2009年年度股东大会审议通过，截至2009年12月31日的滚存未分配利润93,635,434.88元由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　产品所处的国内制冷压缩机行业，自2003年起，受冰箱、冷柜等下游产品因国内城市化进程的加速、国内居民消费升级、国际冰箱、冷柜、饮水机等产品生产能力向国内转移等因素影响，导致市场需求明显加速，冰箱、冷柜、饮水机等家电产品的需求量和产销量持续、快速增长；相应地，制冷压缩机也呈现出了的高速增长，中国制冷压缩机行业正处于历史的发展时期。受国际冰箱、冷柜、饮水机等产品生产能力向国内的进一步转移、国内家电下乡政策的不断深化及推广、环保及能效标准提高导致的替代性需求等有利因素的影响，预计未来五年内，国内制冷压缩机行业仍将处于较快的增长期。

　　报告期内，由于受到2008年下半年全球金融危机的突发性影响，国内制冷压缩机行业经历了2006年至2008年5月的高速发展期、2008年5月至2008年12月受金融危机影响所导致的特殊变化阶段、2008年12月至2009年6月的快速回暖期的“高-低-高”V形发展过程。制冷压缩机行业的这种自身内在的快速发展动力和全球2008年金融危机大幅影响实体经济的综合作用，导致报告期内包括本在内的国内制冷压缩机生产企业均经历了波段式的发展过程，本经营业绩受行业景气度影响较大，而行业景气度与国内及全球经济发展态势亦密切相关，因此，虽然国内制冷压缩机行业仍处于较为有利的发展阶段，但不排除未来仍存在因国内及全球经济发展波动或行业自身景气度变化所导致的经营业绩波动风险。

　　自2007年起享受西部大开发15%的所得税优惠政策。西部大开发税收优惠政策将持续到2010年。目前为高新技术企业以及国家第三批创新型示范企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条、国家税务总局国税函【2008】985号和国税发【2008】111号文件有关规定，即使西部大开发优惠政策到期，仍能持续享受15%的高新技术企业所得税优惠政策。

　　根据财政部财税【2006】166号文，自2006年起享受增值税超基数部分按60%返还的增值税税收优惠政策，增值税退税部分不缴纳企业所得税，按国家规定由“资本公积”改计入“补贴收入”。本2006年增值税退税金额为656.67万元。由于收到时间为2007年，故增加2007年的补贴收入656.67万元。本2007年增值税退税金额为937.13万元，2008年增值税退税金额为1,476.83万元。2008年度收到1,420.24万元，增加2008年度的补贴收入1,420.24万元，2009年收到993.72万元，增加2009年的补贴收入993.72万元。

　　三线企业退税政策出台以来，在国家“九五”、“十五”期间继续沿用，财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后返退税政策的通知》（财税【2006】166号）规定的优惠政策截止日为2008年12月31日止。

　　通常在次年上半年收到上年的增值税退税金额，财务上表现为次年的补贴收入。尽管该政策已于2008年到期，2009年仍收到2008年延续应享受的993.72万元退税，占全年净利润的比重为13.24%，除2008年受金融危机影响外，报告期内增值税退税对净利润的贡献较小。

　　目前享受西部大开发15%的所得税优惠政策，即使该政策到期后不再延续，但由于目前被评为高新技术企业和第三批创新型示范企业，预计将继续享受高新技术企业15%的所得税优惠政策，因此所得税优惠政策在未来几年均将保持稳定而不影响经营业绩。

　　增值税退税对利润有一定程度的影响，但是，主营业务发展良好，除2008年外，每年的主营业务利润均保持增长，2005-2009年，主营业务利润年平均增长率达到15%以上，主营业务利润的增长基本能消化税收优惠取消对经营业绩的影响。

　　本生产所需的主要原材料为电机、钢材、铸件及冷冻机油等,2007、2008年及2009年，主要原材料成本合计占单位产品成本的比重分别为71.83%、68.65%和64.90%，报告期内上述原材料价格波动对经营业绩构成一定影响。如果未来上述主要原材料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动，将对的生产经营产生直接影响。

　　本生产的制冷压缩机主要销售给国内的饮水机、冰箱及冷柜生产家,主要客户包括浪木、奇迪、美的、新飞、万宝等国内知名家用电器制造企业,与上述客户有长期稳定的销售关系。2007、2008年及2009年，对前5大客户合计销售28,511.01万元、27,696.74万元和28,201.82万元，分别占当期主营业务收入的55.52%、60.33%和59.00%，对主要客户仍存在一定程度的依赖性。若上述客户经营情况出现重大变化，将可能对的生产经营产生影响。

　　2008年，由于美国次贷危机所引起的全球性金融危机对我国国民经济产生了重大不良影响。金融危机导致本2008年下半年主营业务收入同比下降39.16%，净利润同比下降37.96%。2008年下半年的经营情况受金融危机的影响较大。

　　金融危机发生后，各国政府纷纷出台政策应对金融危机影响，刺激经济复苏，我国政府也已发布多项政策、措施扩大内需、促进经济发展。目前，全球经济恢复效果显着，本及所在行业也已基本恢复了快速增长态势。

　　四川丹甫制冷压缩机股份有限前身为四川丹甫制冷压缩机有限责任，成立于1997年11月18日。2007年12月16日，丹甫股份创立大会暨次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限的议案。

　　发起人为罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、吴晓、杜家乐、孟力、舒向东等8名自然人以及青神尚贤投资管理顾问有限、青神长和投资咨询有限、青神岷江制冷技术咨询有限、青神建川物业管理有限、青神康海劳动服务有限等五家法人。发起人按发行人前身2007年11月30日经审计净资产，各发起人以其在发行人前身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例。

　　注1：上表股东中带“*”的人员除表中锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本股票数量占本人所持有的本股票总数的比例不超过50%；相关股东将授权董事会于证券交易所办理股份锁定。

　　丹甫股份及其前身丹甫制冷一直专注于生产、销售制冷压缩机和环试设，主要产品包括：R134a系列、R600a系列、R407c系列和R22系列小型全封闭压缩机，广泛用于冰箱、冷柜、饮水机、制冰机等家电产品；步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱，广泛应用于电子、航空、航天、兵器、船舶、机械制造、科研等行业部门，为各种产品提供温度、压力等环境试验检测、检验。

　　在制冷量小于100w的小型制冷冰箱压缩机领域，国内主要家包括：丹甫股份、白雪电器股份有限、华意压缩机股份有限、广州冷机股份有限等四家，合计市场占有率在70%以上，丹甫股份目前在该细分市场的占有率达到25%。丹甫股份目前在高档饮水机用制冷压缩机市场上的占有率在50%以上，为国内行业。

　　截至2009年12月31日，已取得土地使用权证13本，土地面积共计237,009.95㎡，分别为“青国用（2007）10－121号”，系于2007年12月25日由丹甫制冷变更至本名下；“眉东国用（2007）第04708号”，系于2008年1月2日由本以出让方式取得。截至2009年12月31日上述土地的帐面价值合计为4,512,150.02元。

　　主要固定资产为房屋建筑物、通用设、专用设、自动化控制仪器及仪表、运输设等。截至2009年12月31日，固定资产原值12,564.93万元，累积折旧5,245.04万元，固定资产净值7,319.89万元。

　　经营范围包括：制冷压缩机、冷冻冷藏设，冷气工程、环试设、家用电器及其它机电设制造销售。本控股股东及实际控制人罗志中及其控制的其他企业与本均不存在从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。

　　实际控制人罗志中及朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐、舒向东等5名主要自然人股东向本出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。青神尚贤投资管理顾问有限、青神长和投资咨询有限、青神岷江制冷技术咨询有限、青神建川物业管理有限、青神康海劳动服务有限等5名法人股东向本出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　为规范经营，以利长远发展，2007年11月27日，丹甫制冷与罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、舒向东、陈德全、马俊、张权等丹甫科技的8名自然人股东分别签订了《股权转让协议》，向该等自然人收购其所持丹甫科技的全部股权。上述股权的转让价格以四川君和会计师事务所有限责任君和审（2007）第2173号《审计报告》经审计的净资产为依据，转让价格合计18,048,238元（经审计的净资产值为18,048,238元）。该项关联交易已经丹甫制冷2007年11月20日临时股东会及丹甫科技2007年11月21日临时股东会决议批准。由于当时股份尚未设立，关联交易相关决策制度也未建立，故当时在股东会表决时，关联董事并未回避表决。

　　2008年1月10日，独立董事补充发表独立意见，认为上述该项关联交易不是与丹甫科技之间进行利益输送的途径，而是为了规范企业运营，以利长远发展而进行的收购。已与关联方在平等协商的基础上签订了关联交易的协议，特别是交易的定价系依据经四川君和会计师事务所有限责任审计的净资产值，定价公允、合理，体现了诚信、公平、公正的交易原则。

　　报告期内，的流动资产、非流动资产和总资产均呈逐年增长趋势，资产构成相对稳定，流动资产约占总资产的75%至82%，非流动资产约占总资产的25%至18%。的资产结构符合行业特征。报告期内，的总负债呈增长趋势，负债结构中，流动负债占总负债的比例呈增长趋势，近三年一期分别为87.71%、90.92%、94.38%、96.24%，负债大部分为流动负债的情形符合行业特点。

　　近三年，的主营业务收入随着行业景气度的变化，产生了一定的波动。2008年主营业务收入较2007年下降5,445.95万元，下降幅度为10.60%。2009年的主营业务收入较2008年增长了1,895万元，增长幅度为4.13%。

　　随着2008年末“家电下乡”政策在全国范围展开，下游冰箱市场出现回暖，同时以出口为主的饮水机市场也出现回暖，制冷压缩机行业景气度再次得以提升，从2009年3月开始，的压缩机销售已开始复苏。

　　净利润指标2008年实现的净利润与2007年度基本持平。虽然2008年度主营业务收入有所下降，但由于通过大量技改较好的控制了成本及当年退税金额较大等因素，导致2008年的净利润水平与2007年基本相当。2009年的净利润较2008年增加1,987.28万元，增长幅度为36.02%。

　　（1）2008年上半年，因铜、铸铁、钢材等原材料涨价，导致同期主营业务成本增幅快于主营业务收入的增长幅度。2008年下半年，受金融危机影响，压缩机销售量有所减少，导致主营业务收入较2007年下降。上述影响导致营业利润较2007年出现较大幅度的下降。

　　（1）2008年上半年，铜、铸铁、钢材等原材料价格较高，2009年，受到之前的金融危机影响，铜、铸铁、钢材等原材料价格下降幅度较大，因此导致2009年的主营业务成本下降幅度大于产品销售价格下降幅度，从而使得毛利率有所提高。

　　（2）2009年，受国内宏观经济政策和行业政策的正面影响，以及出口形势的好转，行业景气度得到迅速回升，加之高效机新产品市场开拓顺利，产品供不应求，产品销售台量较2008年增加超过48万台，增长近17%。

　　经营活动产生的现金流量净额增加主要系收入规模增加；投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是投资项目增加；筹资活动产生的现金流量主要为借款收到的现金和偿还债务、利润分配支付的现金。

　　管理层认为，经营活动产生的现金流量净额的增减变化情况与销售收入变化情况相符，交易产生的经济利益能够流入企业。近3年经营性现金流量稳定为正，并且与主营业务收入相匹配，经营获取现金的能力较强。的现金流量情况较好，未出现资金支付困难，生产经营处于良性发展之中。

　　中国经济正处于经济增长的战略机遇期，压缩机，特别是小型压缩机市场将继续保持稳定增长趋势，为压缩机主营业务提供了稳定的发展空间；同时，在国家近年来军工市场快速增长的背景下，环试设的需求日益增强，凭借多年来在环试设生产技术方面的积累和前期必要的物质、人员等条件准，环试设业务将迎来难得的历史发展机遇，经营业绩有望快速提高。

　　主营业务突出，主营业务收入和利润目前绝大部分来源于压缩机的销售，未来几年压缩机的生产和销售仍将是稳定的收入和利润来源，但环试设业务有望成为新的利润增长点。凭借技术和成本的优势，生产、经营规模不断扩大，多年来一直保持在细分市场的领头地位，毛利率也多年高于同行业上市平均水平，在行业中的竞争优势较为明显。

　　近几年会计资料表明财务管理日趋规范，各项坏账准按规定提取，应收账款和其它应收款帐龄结构合理，回款及时；与产业发展状况及同类相比，资产负债率处于正常水平；负债结构中，流动负债、短期负债所占比例较高，有一定风险。但经营活动产生的现金流量稳定，偿债能力较强，能保持良好的信用和融资能力；本主营业务突出；压缩机的经营和收入状况稳定，盈利能力较强，而环试设由于附加值大，科技含量高，有利于进一步提升盈利能力，成为新的利润增长点；非经营性损益对影响较小；保持了较高的毛利率，业务成本保持在合理水平以下。

　　综合以上因素分析，本未来财务状况将逐步改善、优化，盈利能力将呈稳定、提高的发展趋势。因此，本有信心在未来的经营与竞争中，继续保持综合经营能力和相对竞争优势，抓住我国国民经济快速发展的机遇，在未来保持健康的财务状况，并取得良好的经营业绩。

　　可以以现金或股票方式分配股利。的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，可以进行中期现金分红。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据经营情况拟订，报股东大会审议决定。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　经2009年2月11日2008年年度股东大会审议通过，按照2008年12月31日总股本10,000万股，向全体股东每10股发放现金股利3.00元（含税），利润分配总额3,000万元。已于2009年6月30日前支付完毕。

　　根据信永中和会计师事务所有限责任出具的XYZH/2009CDA7062号审计报告，截至2009年12月31日，滚存未分配利润为93,635,434.88元。经本2009年年度股东大会审议通过，截至2009年12月31日的滚存未分配利润93,635,434.88元由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次募集资金投资项目的投资总额为24,997万元，如发行实际募集资金超出以上投资金额，将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。如实际募集资金不足以投资该项目，资金缺口由自筹解决。

　　在原有万台冰箱压缩机生产能力基础上，进行R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机扩产改造，新增该系列压缩机生产能力万台，使制冷冰箱压缩机总产能达到年产800万台，实现规模化生产；同时配套建设600万套铸件生产线，提高主要原材料自供能力，降低生产成本。

　　2005年以前，国内外冰箱制冷行业大多数采用CFC（氟利昂类）制冷剂，由于氟利昂是破坏臭氧层的主要因素之一，因此这类物质被称为“消耗臭氧层物质”（ODS），这类物质的广泛使用将危害环境。2004年12月8日，国家环境保护总局办公厅发布环函〔2004〕452号公告，自公告发布之日起，要求相关企业合理安排生产，逐步减少以CFCs物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品的产量；自2005年5月1日起，任何企业不得生产以CFCs物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品；自2005年7月1日起，任何企业不得销售以CFCs物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品。

　　同时，家电行业作为政府节能降耗关注的重点，高低温试验箱自2007年以来政府通过不断提高家电产品的能效标准和标识来推动家电产品的节能。2008年10月8日，国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布了GB12021.2-2008《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》国家标准，并已于2009年5月1日正式实施。这次新修订的电冰箱能效国家标准在原标准的基础上能效指标大幅度提高，其中：冷藏冷冻箱能效1级提高了27%，能效限定值提高了20%，与旧标准相比能效限定值提高了2个能效等级。

　　本顺应国家环保政策和节能降耗的指导性要求，早在2005年就已完成压缩机小型化、高效能、无氟化的技术研究和生产转型，把握了转型期良好的市场机遇，取得了良好的经营业绩。但如果未来国家进一步提高家电产品节能降耗指标和环保指标，本可能面临现有产品无法满足政策要求而影响正常生产经营的风险。针对上述风险，本将积极投入研发力量，做好新型压缩机技术储和新产品研发工作，以适应未来环保要求进一步提高的经营环境。

　　本次募集资金将用于投资“R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目”和“环境试验与制冷设生产技术改造项目”，已对产品的市场前景进行了科学地分析和预测，从长远看，项目风险相对较小。但由于建设期需要2-2.5年，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，有可能与的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生，将对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　2009年度，实现主营业务收入47,802.99万元，净利润7,505.12万元，2009年12月31日的总资产规模为45,760.09万元，净资产规模为24,550.88万元。尽管近几年保持了较快的发展速度，但相比巴西恩布拉科、丹麦丹佛斯、意大利扎努西、法国泰康、韩国LG、日本松下等国际大型压缩机生产企业，资产规模偏小，抗风险能力相对较弱。

　　针对该风险，本将坚持进行管理、销售体系的创新，加强成本控制，提高资源利用效率，完善服务体系，提高盈利能力，减少因规模较小对竞争带来的负面影响。坚持走专业化道路，集中力量做强做大具有核心竞争能力的产品，明确市场定位，强化市场渗透能力，通过扩大的规模，开拓新市场，实现迅速、稳步成长。由于仅靠自身积累难以迅速提高经营规模，拟上市募集资金，投资建设新生产线，以抓住有利时机，扩大规模，实现经营发展战略。

　　本次发行完成后，净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

　　2008年3月10日，丹甫股份与浦东发展银行成都分行签订《房地产额抵押合同》（合同编号：2D3）,以部分土地作抵押，为22,050,000.00元债权余额提供担保，抵押期限为2008年3月10日至2011年3月9日。

　　2008年3月10日，丹甫股份与浦东发展银行成都分行签订《房地产额抵押合同》（合同编号：8D2）,以部分房产作抵押，为22,950,000.00元债权余额提供担保，抵押期限为2008年3月10日至2011年3月9日。

　　1、2009年1月1日，与四川德润商贸有限签订《2009年度物料采购合同》（合同编号DF90185），购买EmkarateRL22H型号、EmkarateRL10H型号冷冻机油，具体数量按本每月订单执行，合同期限自签订之日起至2009年12月31日止。

　　2、2009年1月1日，与广州保税区庆鸿国际贸易有限签订《2009年度物料采购合同》（合同编号：DF90187），购买HC7P型号、HC10型号、EmkarateRL22H型号、EmkarateRL10H型号冷冻机油，具体数量按本每月订单执行，合同期限自签订之日起至2009年12月31日止。

　　5、2009年2月14日，发行人与四川攀信实业有限签订《工矿产品购销合同》（合同编号DF90201），购买牌号为SPHC、规格为3.0×1,100×C的热轧酸洗钢带1,600吨，单价为每吨不高于4,710元；购买牌号为SPHC、规格为3.5×1,100×C的热轧酸洗钢带吨，单价为每吨不高于4,650元。

　　6、2009年7月6日，发行人与四川攀信实业有限签订《产品采购合同》（合同编号DF90701），购买牌号为SPHC、规格为3.0×1100×C的热轧酸洗钢带420吨，单价为每吨4,550元。

　　7、2009年1月1日，发行人与杭州星帅尔电器有限签订了《2009年度物料采购合同》（合同编号：DF90106）,购买启动器、保护器、组合式保护器、启动器等产品，具体供货数量按甲方每月订单执行。

　　3、2008年1月18日，与宁波戴尔浪木电器有限签订《产品购销合同》（合同编号：20080018），销售压缩机,具体数量按订单执行，合同期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止，合同到期后，若双方均未提出取消合作，则视为该合同长期有效。

　　4、2008年1月17日，与尊贵电器有限签订《产品购销合同》（合同编号：20080028），销售14种型号的压缩机产品，预计数量全年11万台，具体数量按当月订单执行，合同期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。合同到期后，若双方均未提出取消合作，则视为该合同长期有效。

　　5、高低温试验箱2008年1月18日，与安徽尊贵电器有限签订《产品购销合同》（合同编号：20080027），销售13种压缩机产品，预计数量全年34万台，具体数量按当月订单执行，合同期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。合同到期后，若双方均未提出取消合作，则视为该合同长期有效。

　　6、2008年7月2日，与贵阳尊贵电器有限签署《产品购销合同》（合同编号20080036），销售4种压缩机产品，具体数量按当月订单执行，合同期限自2008年7月1日起至2008年12月31日止。合同到期后，若双方均未提出取消合作，则视为该合同长期有效。

　　7、2009年6月26日，发行人与大连船舶制造国家工程研究中心有限签署了《加工定作合同》，销售30m3步入式高低温恒定湿热试验箱一台，价格89.10万元，合同有效期限自2009年6月26日至质保期结束。
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