或为实际控制人控股股东及其关联人提供担保 |
 |
| 发布者：无锡玛瑞特科技有限公司 发布时间：2020/11/29 4:29:37 点击次数：460 关闭 |
三、本次发行募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，不超过人民币三 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 近三年现金分红金额及比例、未来三年（2021-2023年）股东回报规划等情况， 护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具上市条件 ............. 14 二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 30 占用的情形，或为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ..... 31 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ..................... 40 2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出新型基础建设概念。此后， 政府不断加强、推动新型基础设施建设布局。2020年发布的政府工作报告明确提 出“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，激发新消费需 一环，主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大方面及5G 基 济和社会发展“十三五”规划纲要》明确指出，“积极推进第五代移动通信（5G） 和超宽带关键技术研究，启动5G商用。”2019年6月6日，工信部正式向中国 电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，中国正式进入5G商用 也将持续拉动对新技术下网络测试和优化产品的需求。首先，5G基站建设规模与 流量爆发将扩大对网优产品在数量级上的需求；其次，5G网络朝着网络多元化、 出需求；再次，5G网络的发展将打造一个跨行业的融合生态，应用场景更加多元 驱动5G网络服务优化的变革，大数据应用场景将更为广泛。作为资深大数据 平台（ClouDil TitanData）依托于高效智能调度框架，不仅具了超大规模数据的 司积极布局大数据业务是对电信及物联网业务的自然延伸，具有良好的发展前景。 之一。目前，工业自动化已发展成为一种综合的技术。特别在5G通信时代，结合 4.0”时代，我国出台的“中国制造 2025”发展规划特别提到“加快推动新一代信 设连接数量将达到246亿台，全球物联网产业规模将达到11,230亿美元，年复 合增长率高达22%。预计2022年我国物联网整体市场规模将超过7,500亿元。在 有适用性、独一性、高效性和简易性四大优势。RFID是处理高质量数据的核心技 术，是物联网感知层面关键的技术之一，能够实现智能物品与物联网78%的非 智能物品之间的连接，在物联网解决方案中发挥重要的作用。2019年中国RFID 市场规模达1100亿元，增速为15.2%，预计2020年中国物联网市场规模达15,500 网络优化产品和服务提供商，2017年，通过并购一芯智能科技有限 进入物联网行业，实现从移动通信向物联网行业的延伸，并形成了通信和物联网、 在国家开展“新基建”的政策背景下，以5G通信网络建设运营为基础，包括物联 场规模也在逐步扩大。需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入， 创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的 准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易 本次发行的股票数量不超过17,147万股（含本数），不超过本次发行前 总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商 本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，不超过人民币三亿 本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，扣除发行费用后的 截至本预案公告日，叶滨持有16.75%的股份，为控股股东和实际控 本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，不超过人民币三亿 28,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 本项目投资总额为12,042.21万元，项目建设期24个月，由组织实施。 技术创新，开发基于5G空口全径测量系列产品，为5G移动通信网络优化提供一 揽子解决方案。同时，开发一个集成AI开放能力的大数据分析云平台，挖掘信令 数据的深层价值，助力运营商在5G时代面向行业客户提供更有价值的产品和服务， 5G是新一代蜂窝移动通信技术，2020年开始5G通信网络开始进入大规模建 设周期。由于5G网络使用的频段比4G频段高，理论覆盖距离是4G网络的1.5 倍，要达到4G相同的覆盖效果，5G网络的基站数量理论值将是4G网络的1.2~1.5 根据中国电信预测，我国5G基站建设量将在未来2-3年保持增长，2019年 -2026年5G基站建设总量将达到653万个，我国5G基站建设预计将在未来几年 着5G技术的发展并逐渐商用后，一方面，为应对激烈的市场竞争，满足移动用户 覆盖业务保持稳定、持续的投资；另一方面，5G技术的发展催生了车联网、远程 际权威机构Statista报告显示2020年，全球大数据市场的收入规模将达到560亿 美元，较2018年的预期水平增长约33.33%，较2016年的市场收入规模翻一倍。 网络优化产品领域的技术和市场优势。同时，通过对5G前瞻技术的研究，持续对 5G移动通信网络应运而生。与此同时，5G网络部署的复杂性以及应用场景的多 样性，给规模化的网络测试带来了新的挑战。5G时代定义了eMBB、URLLC、 mMTC三大应用场景，这些应用场景对网络延时、并发数等提出了更高的要求， 网络优化产品必然需要进一步升级。同时，SA（独立组网）与NSA（混合组网） 的并存，4G与5G的融合发展，无线网络环境的愈加复杂，都对网络优化产品提 台。平台将基于云平台技术，结合AI机器学习、深度学习方法，通过对5G网络 理念，积极推行网络强国战略，5G建设有序推进，新型信息基础设施能力不断提 升，有力支撑社会的数字化转型。2019年6月6日，工业和信息化部正式向中国 5G时代，行业新周期启动。2020年3月4日，在中共中央政治局常务委员会召开 的会议上，决策层强调，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，“新 基建”相关行业将迎来风口。2020年3月24日，工信部发布《关于推动5G加快 术、安全”四个重点环节，着力推动5G创新、融合、协同、健康发展，它将带动 运营商对5G网络建设的投资将逐渐加大，相关上下游产业市场环境回暖，行业商 星等厂家在内的主流5G芯片Log数据的采集，可在商用5G智能终端、5G工业 同时，提供对5G NR空口无线信号的监测和检查，采用多用户随机接入，空口协 议分析,安全算法,载波聚合以及多用户业务行为感知的检测与分析等多项关键技 积累了丰富的业务数据经营分析经验。大数据平台可以提供PB级海量数据的 成本。借助行业平台的ClouDilTitanData，为行业用户提供了端到端的业务分 厂商组织的联合测试验证工作；网络测试、网络优化服务覆盖国内31个省、自治 实施本项目后，将开发形成基于5G空口全径测量系列产品及大数据平台，保障公 本项目投资总额为12,042.21万元，主要包括装修工程费、设购置安装费、 软件购置费、预费和铺底流动资金，其中建设投资9,010.65万元，预费费及 本项目经营期年均收入为12,141.19万元，年均税后净利润为1,707.92万元， 税后静态投资回收期为5.66年，税后动态投资回收期为6.41年（含建设期2年）， 本项目投资总额为10,198.34万元，项目建设期18个月，由一芯组织实 示，我国自动化设制造市场规模从2015年的1,520亿元增加到2019年的1,865 亿元，年均复合增长率达2.59%。未来，随着机器人技术、人工智能技术的发展， 型智能卡生产厂商的认可，累计向各大智能卡生产商销售超过3500条智能卡自动 产业发展规划（2016－2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》、 《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《国家智能制造标准体系建设指南（2018 及相关的知识产权。截至2020年6月30日，累计申请专利85件，其中获授 权专利44件，登记软件著作30件，核准注册商标14件。此外，还参与制定 别卡 集成电路卡编程接口 第4部分：应用编程接口（API）管理》等3项国家标 本项目投资总额为10,198.34 万元，主要包括设购置费、软件购置费、场地 装修费、预费、厂房租金、研究开发费用、铺地流动资金等，其中建设投资5,654.79 万元，预费、厂房租金、研究开发费及铺底流动资金4,543.55万元，拟使用募 本项目经营期年均收入为26,500.00万元，年均税后净利润为3,872.50万元， 税后静态投资回收期为6.02年，税后动态投资回收期为6.48年（含建设期18个 本项目投资总额为5,229.00万元，项目建设期24个月，高低温交变湿热试验箱由组织实施。依 托在无线通信、高低温交变湿热试验箱大数据等领域积累的技术和资源，结合一芯在RFID智能 RFID智慧工厂。基于项目的研发成果，将面向智能卡行业输出新一代智慧工 Identification）即射频识别技术，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，利 目标和数据交换的目的。RFID在国内开始主要用于物流，资产管理和防盗防伪， 等多个领域。随着“万物互联”时代的来临，RFID技术在物联网世界中的作用和 地位越来越突出，目前的RFID技术运用于物联网工程中的方方面面，能实现智能 与物联网中78%的非智能物品之间的连接，是构建物联网体系基础也是核心 市场的增长。根据前瞻产业研究院的数据显示，高低温交变湿热试验箱我国RFID市场规模从2011年的 180亿元增加到2019年的1100亿元，年复合增长率高达25.39%。未来随着物联 对MES系统的研发，无人仓库设计等实现智能卡全生产流程的自动化、无人化， 在智慧工厂基础上，将研发新型RFID标签，包括将0.08至0.18mm的金 属丝嵌入在PVC、高低温交变湿热试验箱PET、PETG、ABS等不同材质并进行天线绕线工艺的新产品等， 以满足汽车行业、服装行业、3C电子行业、医疗行业等行业在应用上对于RFID 标签的特殊要求。本项目实施后，将进一步扩大RFID产品的应用行业，不断提升 2017年1月国家发改委印发《物联网十三五发展规划》其中指出：到2020年， 息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。推进 物联网感知设施规划布局，公众网络M2M连接数突破17亿。物联网技术研发水 2017年6月工信部印发《关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》， 指出：到2020年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、高低温交变湿热试验箱地下管 网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达到150万个。加强物联网平台能力建设， 在自动化设方面积累了电子、控制、传感器、机器视觉等技术，RFID产品方面 自主研发设计的超高频标签累计达15款，应用于金融、航空、零售、物流、资产 计向国内外智能卡生产商销售超过3500条生产线。RFID标签年出货量在行业内 越突出，RFID应用十分广泛，涉及到社会生活的方方面面，在物流、零售、制造 融支付等领域均可应用。RFID对于提高企业运营效率、降低运营成本效果显著。 智能技术赋能变革传统行业导致RFID需求量显著提升，成为行业发展新契机，驱 本项目投资总额为5,229.00万元，主要包括装修工程费、设购置及安装费、 软件购置费和预费，其中建设投资4,980.00万元，预费249.00万元，拟使用 本次募集资金总额中的8,354.56万元将用于补充流动资金，占本次发行 有利于增强的资金实力，提高的抗风险能力，满足经营的资金需求， 自动化设研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目和补充流动资金，募集资 动化设研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目具有良好的社会效益、经济 化。本将按照发行的实际情况对章程中关于注册资本、股本结构及与本 截至本预案公告日，叶滨持有16.75%的股份，为控股股东和实际控制 本次发行募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，本次发行完成后，股 本将相应增加，的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变 化，本次发行完成后叶滨仍为实际控制人。本次发行不会导致控制权发生变 会对高级管理人员结构造成重大影响。若在未来拟调整高管人员结构，将根据有 设研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目具有良好的社会效益、经济效益以 及市场前景；通过补充流动资金，有利于增强的资金实力，提高的抗风 将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，可持续发展能力和盈利能力 导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后， 的资金实力将得到明显提升，有助于扩大现有业务的规模，从而逐步提升公 加，并有效缓解日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本 关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。 正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东 截至2020年3月31日，合并报表口径的资产负债率为23.35%。本次发行 全部以现金认购，假设按照募集资金金额28,000万元计算，本次发行完成后， 的资产负债率将下降至约23.15%。因此，本次发行能够进一步优化的资产负债 我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观 环境。网络优化、物联网等业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。 烈。虽然对此保持清晰的认知，加大研发投入，优化销售策略，加强风险管控意 识，突出核心竞争优势，但是激烈的竞争环境仍然将对的业务增长带来挑战。 形成较大金额的商誉。截至2020年3月31日，合并报表口径商誉账面价值为 管理、人才、业务融合等方面给予支撑，但是由于行业竞争激烈，如果被并购的 企业业务经营出现重大不利变化，仍面临商誉减值的风险，从而对业绩产生不利 证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发 展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集 费用将有所增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则可较好地消化新 增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则存在因新增的 受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、 人流等疫情防控措施，一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。若本次 新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对经营业绩造成不利影响。 际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素 的影响。投资者在考虑投资本股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风 需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分案，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。 1、可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累 （3）提取任意公积金。从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可 （4）支付股利。弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股 （1）该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后 （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重 大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设的累计支出达到或者超过近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元 4、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年 5、在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。采用股票股利 进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并 应当具有成长性、每股净资产的摊薄等线、具体分配比例由董事会根据经营状况和发展要求拟定，高低温交变湿热试验箱并由股东大会 审议决定。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 （1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 1、董事会在利润分案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充 分讨论，认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配预案；在审议利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经董事会全 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 4、经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉 及利润分配相关议案，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向股东征 集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定 政策或回报规划的现金分红方案，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东 1、将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部 融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、 2、存在股东违规占用资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利， 4、在当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露； 5、监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程 6、确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须 经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中就现金 7、应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制 定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分 红的资金留存的用途和使用计划；其中，应当在年度报告中对下列事项进行 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 利润分配预案> 的议案》，同意以2017年12月31日总股本560,861,718股为基数，每 10股派发人民币0.2元现金（含税），共计派发现金11,217,234.36元。本次利润分配 <已经实施完毕。 利润分配预案> 的议案》，同意2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资本 度利润分配预案> 的议案》，同意2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资 实现的归属于母所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后， 当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于的日常生产经营，补充流动资 金，有利于增强的资金实力，提高的抗风险能力，满足经营的资金需求， 第五届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2019年-2021年）股东回报 配利润，在符合现金分红条件情况下，未来三年原则上每年进行一次现金分红， 1、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可 2、在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。采用股票股利 进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并 应当具有成长性、每股净资产的摊薄等线、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《章程》规定的程 （1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例应达到20%；发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。若当年实现盈利符合利润分配条件， 董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应 当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保 （3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为28,000.00万 元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为17,147万股。根据本次发行方 案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市总股本571,596,718股的 （4）2019年归属于母股东的净利润为-48,278.25万元，归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88万元。假设2020年度实现 的扣非前后归属于母股东的净利润可能出现三种情况：1）亏损，2020年度扣 非前后归属于母股东的净利润与2019年全年一致；2）盈亏平衡，2020年度 扣非前后归属于母股东的净利润均为0万元；3）盈利，2020年度扣非前后归 属于母股东的净利润均与2018年一致，分别为5,669.34万元、4,981.05万元。 不代表对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应 权益工具的区分及相关会计处理规定> 的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进 其中：P0为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少 股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 其中，P1为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。在计 算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序 其中：P0分别对应于归属于普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；NP为归属于普通股股东的净利润；E0为归属于普通股股东的期初净资 产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月 起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易 或事项引起的、归属于普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起 表对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成的盈利预测和业绩承诺。 证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市持续监管办法（试行）》、 规则》（2020年修订）、《上市监管指引第2号——上市募集资金管理 规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 提供制度保障。将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平， 回报，制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。将严格执
方式损害利益，不得动用资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
|
|
-
销售热线：15190289028
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5
- 6